35.2. Wyemitowane obligacje

Wyemitowane obligacje na dzień 31 grudnia 2019 roku

Wyemitowane obligacje na dzień 31 grudnia 2018 roku

Obligacje wyemitowane przez Spółkę to obligacje kuponowe, niezabezpieczone. Zostały wyemitowane po cenie nominalnej, za wyjątkiem euroobligacji, które zostały wyemitowane po cenie emisyjnej stanowiącej 99,438% wartości nominalnej.

Euroobligacje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Londynie (London Stock Exchange). Agencja ratingowa Fitch nadała euroobligacjom rating na poziomie „BBB”.

Obligacje objęte przez Europejski Bank Inwestycyjny („EBI”) mają charakter podporządkowany, co oznacza, że w przypadku upadłości lub likwidacji emitenta, zobowiązania wynikające z obligacji będą miały pierwszeństwo zaspokojenia jedynie przed wierzytelnościami akcjonariuszy Spółki. To z kolei pozytywnie wpływa na stabilność finansową Spółki, ponieważ obligacje są wyłączone z kalkulacji wskaźnika zadłużenie netto/EBITDA, stanowiącego kowenant w krajowych umowach finansowania zawartych przez Spółkę. Ponadto 50% kwoty obligacji podporządkowanych zostało zaliczone przez agencję ratingową jako kapitał w modelu ratingowym, co ma korzystny wpływ na ocenę ratingową Grupy TAURON.

W przypadku obligacji objętych przez Europejski Bank Inwestycyjny wyróżnia się dwa okresy finansowania. W pierwszym okresie (tzw. non-call) nie jest możliwy wcześniejszy wykup obligacji przez Spółkę oraz nie jest możliwa wcześniejsza sprzedaż obligacji przez EBI na rzecz osób trzecich (w obu przypadkach z zastrzeżeniem wyjątków określonych w umowie subskrypcyjnej). Oprocentowanie w tym okresie jest stałe, natomiast po okresie non-call oprocentowanie jest zmienne oparte o stopę bazową (WIBOR dla obligacji wyemitowanych w PLN oraz EURIBOR dla obligacji wyemitowanych w EUR) powiększoną o ustaloną marżę. W przypadku obligacji wyemitowanych w PLN termin wykupu został określony na 12 lat od daty emisji, tj. na dzień 17 i 19 grudnia 2030 roku, przy czym zgodnie z charakterystyką finansowania hybrydowego zdefiniowano pierwszy okres finansowania na 7 lat, a kolejny na 5 lat. W przypadku obligacji wyemitowanych w EUR termin wykupu został określony na 18 lat od daty emisji, tj. w dniu 16 grudnia 2034 roku, przy czym zgodnie z charakterystyką finansowania hybrydowego zdefiniowano pierwszy okres finansowania na 8 lat, a kolejny na 10 lat.

Podporządkowany charakter mają również obligacje wyemitowane w ramach umowy z dnia 6 września 2017 roku zawartej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego o wartości nominalnej 400 000 tysięcy złotych. W przypadku tych obligacji również wyróżnia się dwa okresy. W pierwszym 7-letnim okresie (tzw. non-call) nie jest możliwy wcześniejszy wykup obligacji przez Spółkę oraz nie jest możliwa wcześniejsza sprzedaż obligacji przez BGK na rzecz osób trzecich (w obu przypadkach z zastrzeżeniem wyjątków określonych w dokumentacji). Oprocentowanie jest zmienne oparte o WIBOR 6M powiększone o ustaloną marżę, przy czym po 7-letnim okresie finansowania marża jest dodatkowo powiększana.

Zmiana stanu obligacji bez odsetek zwiększających wartość bilansową

W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku Spółka dokonała następujących transakcji emisji i wykupu obligacji:

Zastąpienie programu emisji obligacji umową kredytu

W dniu 19 czerwca 2019 roku została zawarta umowa kredytu na kwotę 6 070 000 tysięcy złotych, o której szerzej w nocie 35.1 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Umowa kredytu zasadniczo zastępuje program emisji obligacji do kwoty 6 270 000 tysięcy złotych zawarty w dniu
24 listopada 2015 roku wraz z późniejszymi zmianami z bankami będącymi stroną zawartej w dniu 19 czerwca 2019 roku umowy kredytu oraz z bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A., który będzie kontynuował finansowanie Spółki w ramach programu obligacji, utrzymując zaangażowanie wynikające z objętych dotychczas obligacji, do terminu wykupu ustalonego w warunkach emisji przypadającego maksymalnie do końca 2020 roku.

Zgodnie z umową środki w pierwszej kolejności, tzn. z pierwszej transzy kredytu z dnia 28 czerwca 2019 roku, zostały przeznaczone na wykup obligacji o wartości nominalnej 1 839 600 tysięcy złotych wyemitowanych dotychczas w ramach programu obligacji i objętych przez banki będące stroną umowy kredytu. Rozliczenie nastąpiło kwotami netto, tj. bez fizycznego transferu środków pieniężnych.

W związku z zawarciem umowy kredytu anulowane zostało zobowiązanie banków do obejmowania obligacji emitowanych poprzez program obligacji, tym samym Spółka nie będzie realizowała kolejnych emisji w jego ramach.

Ustanowienie programu emisji obligacji

Po dniu bilansowym, w dniu 6 lutego 2020 roku TAURON Polska Energia S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. umowę programową, na podstawie której został ustanowiony program emisji obligacji, o czym szerzej w nocie 56 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.