EN - A +

RAPORT
ZINTEGROWANY
2019

Stosowanie ładu korporacyjnego w 2019 r.

  • 206-1
  • 102-11

Zbiór zasad ładu korporacyjnego

W 2019 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego, opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 (Dobre Praktyki 2016), uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 r.

Tekst zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, którym podlega Spółka, jest opublikowany na stronie internetowej GPW.

Zarząd Spółki przyjął do stosowania rekomendacje i zasady określone w tym dokumencie z kilkoma wyjątkami. Spółka przekazała raport dotyczący niestosowania szczegółowych zasad za pośrednictwem systemu Elektronicznej Bazy Informacji (EBI).

Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono

W 2019 r. Spółka nie stosowała następujących
zasad szczegółowych zawartych w Dobrych Praktykach 2016:

  1. IV.Z.2. dotyczącej zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad WZ w czasie rzeczywistym. Zasada ta nie była stosowana, z uwagi na brak stosownych postanowień Statutu Spółki, umożliwiających ww. transmisję. Aby umożliwić stosowanie przedmiotowej zasady Zarząd Spółki wystąpił z wnioskiem do Zwyczajnego WZ Spółki o uchwalenie stosownej zmiany Statutu Spółki, umożliwiającej zapewnienie powszechnie dostępnej transmisji obrad WZ w czasie rzeczywistym. Jednak Zwyczajne WZ Spółki obradujące w dniu 8 czerwca 2016 r. nie uchwaliło zmiany Statutu Spółki zaproponowanej przez Zarząd Spółki w tym zakresie;
  2. VI.Z.1. dotyczącej takiego skonstruowania programów motywacyjnych, by m.in. uzależniać poziom wynagrodzenia członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada ta nie była stosowana z uwagi na obowiązujący w TAURON system wynagradzania i premiowania członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów, który przewiduje uzależnienie poziomu wynagrodzenia od sytuacji finansowej Spółki w perspektywie rocznej, w powiązaniu z realizacją celów strategicznych;
  3. VI.Z.2. dotyczącej powiązania wynagrodzenia członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki. Okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Zasada ta nie była stosowana z uwagi na obowiązujący w TAURON system wynagradzania i premiowania członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów, który nie przewiduje powiązania wynagrodzeń z instrumentami powiązanymi z akcjami Spółki.

W 2019 r. następujące zasady szczegółowe zawarte
w Dobrych Praktykach 2016 nie dotyczyły Spółki:

  1. I.Z.1.10. dotycząca zamieszczania na stronie internetowej Spółki prognoz finansowych – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowanych w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji. Zasada ta nie dotyczyła Spółki z uwagi na niepublikowanie przez Spółkę prognoz finansowych;
  2. III.Z.6. stanowiąca, iż w przypadku, gdy w Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. Zasada ta nie dotyczyła Spółki z uwagi na posiadanie przez Spółkę w strukturze organizacyjnej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej ds. audytu wewnętrznego.

Ponadto Zarząd Spółki przyjmując zasady szczegółowe zawarte w Dobrych Praktykach 2016, oznaczone jako: I.Z.1.3, I.Z.1.15, I.Z.1.16, II.Z.1, II.Z.6, II.Z.10.1, II.Z.10.2, II.Z.10.3, II.Z.10.4, V.Z.5, V.Z.6, VI.Z.4., wskazał sposób ich stosowania. Szczegółowy opis sposobu stosowania powyższych zasad został zawarty w Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki 2016, zamieszczonej na stronie internetowej.

Informacja dotycząca niestosowania rekomendacji zawartych w Dobrych Praktykach 2016

W 2019 r. Spółka nie stosowała jedynie rekomendacji zawartej w Dobrych Praktykach 2016 oznaczonej jako IV.R.2., dotyczącej umożliwienia akcjonariuszom udziału w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z uwagi na brak takiego oczekiwania ze strony akcjonariuszy. Wyrazem tego jest nieuchwalenie przez Zwyczajne WZ Spółki obradujące w dniu 8 czerwca 2016 r. zmian do Statutu Spółki, umożliwiających zapewnienie powszechnie dostępnej transmisji obrad WZ w czasie rzeczywistym.

Pozostałe rekomendacje zawarte w Dobrych Praktykach 2016 były przez Spółkę stosowane w 2019 r.

Główne systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest na 3 poziomach:

Na podstawie przyjętych regulacji wewnętrznych spółki Grupy TAURON funkcjonują w oparciu o regulaminy organizacyjne i posiadają zdefiniowane struktury organizacyjne, w których odpowiedzialności za czynności w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych są przypisane do właściwych jednostek biznesowych. Jednostki te zobowiązane są do bieżącej kontroli wbudowanej w realizowane zadania oraz do kontroli funkcjonalnej. Na podstawie obowiązującego w Grupie Kapitałowej TAURON Modelu Biznesowego, wdrożona została Dokumentacja Procesowa Megaprocesu 3.4 Rachunkowość, w ramach której rozpisane zostały m.in. procesy związane ze sprawozdawczością finansową Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON. Dokumentacja procesu definiuje odpowiedzialności jednostek biznesowych w ramach procesów sprawozdawczych.

W TAURONIE funkcjonuje Obszar Ryzyka, którego rolą jest nadzór i kreowanie systemu zarządzania ryzykiem w Grupie. Funkcje te w Spółce realizują Zespoły Ryzyka Korporacyjnego, Rynkowego i Kredytowego. Celem zarządzania ryzykiem jest zapewnienie w TAURONIE zwiększenia przewidywalności osiągnięcia celów strategicznych, w tym stabilne kreowanie wyniku finansowego poprzez odpowiednio wczesną identyfikację zagrożeń, pozwalającą na podejmowanie działań prewencyjnych. W Grupie obowiązują standardy zarządzania ryzykiem określone w Strategii Zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie TAURON i politykach zarządzania ryzykami specyficznymi. System ERM obejmuje wszystkie obszary działalności Grupy oraz realizowane w TAURONIE procesy biznesowe, w tym proces sporządzania sprawozdań finansowych. Ryzyka powiązane z tym procesem są zarządzane, monitorowane i raportowane w ramach Systemu ERM. Standaryzacja ma na celu zapewnienie spójności w zakresie zarządzania poszczególnymi kategoriami ryzyka, definiując główne zasady, standardy i narzędzia architektury systemu. Nadzór nad Systemem ERM w TAURONIE sprawuje Komitet Ryzyka. System zarządzania ryzykiem szerzej opisany jest w pkt 3.2. niniejszego sprawozdania

W Grupie TAURON funkcjonuje Obszar Audytu i Kontroli, którego celem jest planowanie i realizacja zadań audytowych, obejmujących działalność o charakterze doradczym i opiniotwórczym, a także zadań kontrolnych, w tym wykonywanie zleconych kontroli doraźnych. Działalność audytowa i doradcza jest realizowana przez dwa zespoły: Zespół Audytu Strategicznego zajmujący się zadaniami o charakterze strategicznym, obejmujących swoim zakresem całą Grupę oraz Zespół Audytu Operacyjnego przeprowadzający specjalistyczne zadania o charakterze operacyjnym na poziomie poszczególnych spółek i obszarów biznesowych TAURONA. Podobnie zorganizowana jest działalność kontrolna, realizowana na poziomie grupowym przez Zespół Kontroli Wewnętrznej oraz na poziomie spółek zależnych przez kontrolerów zatrudnionych w tych spółkach. Dodatkowo w ramach Obszaru Audytu i Kontroli funkcjonuje specjalistyczna komórka specjalizująca się w kontroli obszaru IT, OT i systemów bezpieczeństwa. Taka organizacja obszaru ma na celu umożliwienie objęcia zakresem audytów i kontroli całej działalności organizacji zarówno z punktu widzenia potrzeb Grupy, jak i poszczególnych spółek. Ponadto od 2018 r. Obszar Audytu i Kontroli prowadzi prace mające na celu budowę i rozwój modelu okresowej oceny funkcjonującego Systemu Kontroli Wewnętrznej w Spółce, jak i całej Grupie. Wyniki oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej prezentowane są Zarządowi oraz Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Najistotniejsze aspekty w zakresie kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych obejmują:

  • Nadzór nad stosowaniem jednolitych zasad rachunkowości przez spółki Grupy TAURON przy sporządzaniu pakietów sprawozdawczych dla celów sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy
  • Procedury autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy TAURON
  • Systemy informatyczne oraz procesy finansowo-księgowe
  • Poddawanie sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej TAURON badaniu i przeglądom przez niezależnego biegłego rewidenta
  • Reguła dotycząca zmieniania firmy audytorskiej Spółki oraz Grupy Kapitałowej TAURON

W celu zapewnienia jednolitych zasad rachunkowości w oparciu o MSSF zatwierdzone przez UE, w Grupie Kapitałowej TAURON została opracowana i wdrożona Polityka Rachunkowości Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. (Polityka rachunkowości). Dokument ten jest odpowiednio aktualizowany w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach. Zasady zawarte w Polityce rachunkowości mają zastosowanie do jednostkowych sprawozdań finansowych TAURON i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy. Spółki Grupy są zobowiązane do stosowania Polityki rachunkowości przy sporządzaniu pakietów sprawozdawczych, które są podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy TAURON.

Ponadto, w TAURONIE została opracowana i wdrożona regulacja wewnątrzgrupowa kompleksowo regulująca zagadnienia związane z zasadami oraz terminami przygotowania pakietów sprawozdawczych dla celów skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez Zespół Konsolidacji i Sprawozdawczości w jednostce dominującej oraz przez niezależnego biegłego rewidenta w trakcie przeprowadzania badania lub przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy.

W Spółce wdrożone zostały procedury autoryzacji sprawozdań finansowych. Kwartalne, półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy przed publikacją są zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Roczne sprawozdania finansowe TAURON oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy TAURON są dodatkowo przed publikacją przedstawiane do oceny Radzie Nadzorczej Spółki. Nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych pełni Wiceprezes Zarządu ds. Finansów Spółki, natomiast za sporządzenie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy TAURON, odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją.

W strukturach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A., którego skład, kompetencje i opis działania przedstawiono w pkt 9.11.3. niniejszego sprawozdania.

Spółki Grupy TAURON prowadzą księgi rachunkowe stanowiące podstawę przygotowania sprawozdań finansowych w komputerowych systemach finansowo-księgowych klasy ERP, dających możliwość systemowych kontroli prawidłowości obiegu dokumentów i ujęcia zdarzeń gospodarczych. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje przy wykorzystaniu narzędzia informatycznego dla celów konsolidacji sprawozdań finansowych, zapewniającego systemową kontrolę w zakresie spójności i terminowości przygotowania danych konsolidacyjnych.

W spółkach Grupy Kapitałowej TAURON funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. Stosowane są mechanizmy kontrolne w procesie nadawania i zmiany uprawnień dostępowych do systemów finansowo-księgowych. Nadane uprawnienia podlegają również okresowej weryfikacji.

W związku z integracją funkcji rachunkowości i przeniesieniem obsługi finansowo-księgowej istotnych spółek Grupy do CUW R, nastąpił proces stopniowego ujednolicania procesów finansowo-księgowych w Grupie. Spółki dostosowały własne procedury do przebiegu procesów finansowo-księgowych, z uwzględnieniem specyfiki poszczególnych segmentów.

Obowiązujący w Grupie TAURON Model Biznesowy wyraźnie dzieli odpowiedzialność w zakresie procesów finansowo-księgowych pomiędzy Spółką (wskazaną jako Centrum Korporacyjne) oraz podmiotami zależnymi i CUW R, wskazując, iż właścicielem procesów związanych z rachunkowością i sprawozdawczością Grupy TAURON jest Centrum Korporacyjne. W zakresie zadań Centrum Korporacyjnego wskazano strategiczne funkcje związane z opracowaniem modelu funkcjonowania oraz standardów Grupy w zakresie rachunkowości oraz nadzorowaniem realizacji standardów w obszarze rachunkowości w spółkach zależnych oraz CUW R. Ponadto wskazano, iż Spółka jako Centrum Korporacyjne jest odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON. Wyraźny podział odpowiedzialności oraz istotny nacisk na pełnienie przez Centrum Korporacyjne funkcji nadzorczych w stosunku do CUW R oraz podmiotów zależnych ma na celu m.in. usprawnienie procesu przygotowania sprawozdań finansowych.

Roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy TAURON podlegają badaniu przez biegłego rewidenta. W 2018 r. Spółka wybrała podmiot uprawniony do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i istotnych spółek Grupy oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została zawarta na przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2019-2021, oraz na przeprowadzenie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego i półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okresy półroczne kończące się w dniach 30 czerwca 2019 r., 30 czerwca 2020 r. i 30 czerwca 2021 r.

W przyjętej w dniu 16 października 2017 r. przez Komitet Audytu Polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. ustanowiona została reguła w brzmieniu:

  1. maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań przeprowadzonych przez tę samą firmę audytorską lub podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach UE, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat;
  2. po upływie 5-letniego okresu trwania zlecenia, firma audytorska ani żaden z członków jej sieci działający w ramach UE, nie podejmują badania w Spółce w okresie 4 kolejnych lat;
  3. kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat;
  4. kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie w Spółce po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania.

Zasady dokonywania zmian Statutu Spółki

Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z postanowieniami KSH w szczególności: zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały WZ powziętej większością 3/4 głosów, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd postanowienia o wpisie zmiany do rejestru przedsiębiorców. Tekst jednolity Statutu Spółki, obejmujący zmiany uchwalone przez WZ, przyjmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

Zgodnie ze Statutem Spółki, istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki wymaga 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów Spółki

W 2019 r. obowiązywała w Spółce i Grupie TAURON wdrożona w 2017 r. Polityka różnorodności w Grupie TAURON (Polityka różnorodności), której celem jest wzmacnianie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność.

Zgodnie z powyższą Polityką różnorodności, różnorodność i otwartość są integralną częścią działań biznesowych Grupy. TAURON stosuje politykę równego traktowania oraz dąży do zapewnienia różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego w odniesieniu do wszystkich pracowników, a w szczególności do organów zarządzających i jej kluczowych menadżerów. Podejmowane są również działania mające na celu zapobieganie przejawom dyskryminacji poprzez kształtowanie właściwej atmosfery w pracy, tworzenie i umacnianie pozytywnych relacji pomiędzy pracownikami oraz budowanie kultury organizacyjnej opartej na wartościach korporacyjnych PRO.

Polityka różnorodności jest również stosowana we współpracy z partnerami zewnętrznymi Grupy czyli firmami, uczelniami, szkołami czy innymi podmiotami gospodarczymi.

  1. Polityka przestrzegania Zasad Etyki oraz przeciwdziałania Mobbingowi i Dyskryminacji w Grupie TAURON;
  2. Polityka Poszanowania Praw Człowieka, określająca zasady poszanowania praw człowieka i działań podejmowanych w kierunku zapobiegania ich łamaniu oraz wspieraniu atmosfery godności i wzajemnego szacunku;
  3. Programy szkoleniowe i rozwoju kompetencji sprzyjające oraz wspierające tworzenie atmosfery do rozwoju każdego pracownika;
  4. Regulacje zapewniające sprawiedliwość i obiektywizm w zakresie organizacji pracy oraz wynagradzania, w tym m.in.:
    • Zasady wynagradzania w Grupie TAURON;
    • Polityka Zarządzania Zasobami Ludzkimi w Grupie TAURON;
    • regulacje w zakresie świadczeń;
    • elastyczne formy czasu pracy i możliwość pracy zdalnej.
  5. Programy i regulacje dedykowane kobietom zapewniające im równe szanse oraz wsparcie w łączeniu życia zawodowego z życiem prywatnym np.:
    • skrócony czas pracy dla kobiet w ciąży;
    • Program Mama pracuje działający w obszarze dystrybucji, którego celem jest budowanie przyjaznego środowiska pracy dla matek;
    • Program Magentowe spotkania realizowany w ramach akcji Kobieca Moc dedykowany studentkom kierunków elektrycznych, którego celem jest wsparcie dziewcząt m.in. w określeniu ścieżki zawodowej;
  6. Polityka Rekrutacji, Selekcji i Adaptacji Pracowników Spółek Grupy TAURON;
  7. Model kompetencyjny Grupy TAURON.

Szczegółowe dane i wskaźniki dotyczące różnorodności pod względem wieku, płci oraz podjęte działania i rezultaty wynikające z realizacji Polityki różnorodności zostały zamieszczone w rozdziale 2.8. niniejszego sprawozdania.

W odniesieniu do członków organów korporacyjnych TAURON, tj. Zarządu i Rady Nadzorczej, wyboru osób pełniących funkcje członków Zarządu Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, natomiast wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki dokonuje WZ Spółki oraz Minister Aktywów Państwowych w ramach przysługujących Skarbowi Państwa statutowych uprawnień.

Członkowie Zarządu Spółki są powoływani przez Radę Nadzorczą Spółki po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, które ma na celu sprawdzenie i ocenę ich kwalifikacji oraz wyłonienie najlepszego kandydata. Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz w Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa Aktywów Państwowych. Do konkursu może przystąpić każdy, kto spełnia wymogi zawarte w Statucie Spółki określone przez Radę Nadzorczą Spółki zawarte w ogłoszeniu. Z uwagi na brak szczególnych wymogów dotyczących m.in. płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, Rada Nadzorcza Spółki przy ocenie i wyborze kandydatów na członków Zarządu Spółki ma możliwość zapewnienia wszechstronności i różnorodności przy doborze członków Zarządu Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. w skład Zarządu Spółki wchodziło 3 mężczyzn, a w skład Rady Nadzorczej Spółki 5 kobiet i 4 mężczyzn. Struktura wiekowa członków Zarządu Spółki przedstawiała się następująco: powyżej 30-40 lat –  1 osoba, powyżej 40-50 lat – 2 osoby, a Rady Nadzorczej Spółki powyżej 40-50 lat – 5 osób, powyżej 50-60 lat – 1 osoba, powyżej 60 lat – 3 osoby.

Założenia ładu korporacyjnego
Akcjonariusze

Wyniki wyszukiwania: