-
102-18
Zasady działania
Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez podmiot lub organ inny niż Zarząd na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, a zwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga współpracy ze strony Zarządu, Zarząd ma obowiązek dokonać wszelkich czynności określonych prawem w celu zwołania, organizacji i przeprowadzenia Walnych Zgromadzeń, które odbywają się w siedzibie Spółki albo w Warszawie.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia upoważnieni są w kolejności: Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, który zarejestrował na Walnym Zgromadzeniu akcje uprawniające do wykonywania największej liczby głosów. Następnie, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki nie stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością 2/3 głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.
Przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały, sporządzanym w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Walne Zgromadzenie wymagają sprawy wymienione poniżej:
Sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia – według stanu na dzień przekazania niniejszego raportu zintegrowanego
- Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej;
- udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
- podział zysku lub pokrycie straty;
- powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
- zawieszanie członków Zarządu w czynnościach;
- ustalenie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 29 ust. 4 Statutu Spółki;
- ustalanie zasad kształtowania wynagrodzenia i wysokości wynagradzania członków Zarządu z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami;
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
- zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób. Zawarcie przez spółkę zależną umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;
- podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
- emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i papierów wartościowych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji;
- nabycie akcji własnych w przypadku, gdy wymagają tego przepisy KSH;
- przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 KSH;
- tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych;
- użycie kapitału zapasowego;
- postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
- połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki;
- umorzenia akcji;
- zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki;
- rozwiązanie i likwidacja Spółki.
Zgodnie z przepisami KSH decyzja o emisji i wykupie akcji należy do kompetencji WZ.
Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Poniższa tabela przedstawia opis praw akcjonariuszy Spółki związanych z WZ zgodnie ze Statutem Spółki, KSH, i Regulaminem Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A.
| Lp. | Prawa akcjonariuszy | Opis praw akcjonariuszy |
|---|---|---|
| 1. | Zwołanie WZ | Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego WZ. Żądanie to powinno zawierać zwięzłe uzasadnienie. Może ono zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej, na adres e-mailowy Spółki, wskazany przez Spółkę na stronie internetowej w zakładce Relacje inwestorskie. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne WZ i wyznaczyć przewodniczącego tego WZ. |
| 2. | Umieszczenie spraw w porządku obrad WZ | Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego WZ. Żądanie zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem WZ w postaci elektronicznej na adres e-mailowy Spółki, bądź w formie pisemnej na adres Spółki. |
| 3. | Zapoznanie się z listą akcjonariuszy | Akcjonariusze mogą zapoznać się z listą akcjonariuszy w siedzibie Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie bezpośrednio poprzedzające odbycie WZ. Akcjonariusze mogą również żądać przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. |
| 4. | Uczestnictwo w WZ | Prawo uczestniczenia w WZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami na 16 dni przed datą WZ (dzień rejestracji w WZ). W celu uczestniczenia w WZ akcjonariusze powinni zgłosić firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ. Żądanie to powinno być zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZ oraz nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w WZ. |
| 5. | Reprezentowanie akcjonariusza przez pełnomocnika | Akcjonariusze mogą uczestniczyć w WZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Współuprawnieni z akcji mogą uczestniczyć w WZ oraz wykonywać prawo głosu jedynie poprzez wspólnego przedstawiciela (pełnomocnika). Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. |
| 6. | Wybór Przewodniczącego WZ | Akcjonariusze wybierają przewodniczącego spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w WZ. Każdy z uczestników WZ ma prawo zgłosić jedną kandydaturę. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów. W przypadku, gdy zgłoszono tylko jednego kandydata, wybór może odbyć się przez aklamację. |
| 7. | Wybór Komisji Skrutacyjnej | Każdy akcjonariusz może zgłosić nie więcej niż 3 kandydatów na członka Komisji Skrutacyjnej, wybieranej przez WZ, oraz głosować maksymalnie na 3 kandydatów. |
| 8. | Zgłoszenie projektu uchwały | Do czasu zamknięcia dyskusji nad danym punktem porządku obrad WZ akcjonariusze mają prawo do wniesienia propozycji zmian do treści projektu uchwały proponowanego do przyjęcia przez WZ w ramach danego punktu porządku obrad lub do zgłoszenia własnego projektu takiej uchwały. Propozycje zmian lub projekty uchwał wraz z uzasadnieniem można składać pisemnie na ręce Przewodniczącego albo ustnie do protokołu obrad. |
| 9. | Zgłoszenie sprzeciwu | Akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko uchwale, a po jej podjęciu przez WZ chcą zgłosić swój sprzeciw, powinni bezpośrednio po ogłoszeniu wyników głosowania wyrazić sprzeciwi zażądać jego zaprotokołowania przed przystąpieniem do następnego punktu porządku obrad. W razie późniejszego zgłoszenia sprzeciwu, jednak nie później niż do zamknięcia obrad WZ, akcjonariusze powinni wskazać, przeciwko której uchwale podjętej przez WZ zgłaszają sprzeciw. Akcjonariusze zgłaszający swój sprzeciw przeciwko uchwale WZ mogą zgłosić do protokołu obrad jego zwięzłe uzasadnienie. |
